Vossen Laboratories Int. B.V./Animal Health Adviser(s) B.V.

Vossen is actief in de ontwikkeling, productie, verkoop en distributie van producten met het handelsmerk ‘Vossen Laboratories’, ‘Bionagro’ en ‘Vosimex’. AHA is sinds 1999 op grond van een agentuurovereenkomst handelsagent voor haar principaal Vossen. Thans verzoekt Vossen de agentuurovereenkomst te ontbinden wegens dringende redenen bestaande uit het handelen in strijd met de agentuurovereenkomst, en AHA te veroordelen tot betaling van € 50.000 en € 25.000 wegens overtreding van het geheimhoudingsbeding en het non-concurrentiebeding. Ter onderbouwing van haar verzoek voert Vossen aan dat zij na de e-mail van 9 september 2015 het vertrouwen in AHA heeft verloren. Ondanks deze vertrouwensbreuk heeft zij AHA in de gelegenheid gesteld om ‘de situatie te beteren’. Omdat er geen verbetering zichtbaar was, is AHA, zo stelt Vossen, nogmaals gewaarschuwd omtrent de hoogte van het gerealiseerde verkoopbudget. Daarop heeft AHA, volgens Vossen, niet gereageerd. Thans verzoekt AHA ontbinding van de agentuurovereenkomst wegens een dringende reden met een vergoeding van € 222.349,77. Subsidiair vordert AHA ontbinding van de agentuurovereenkomst wegens verandering in de omstandigheden met een vergoeding van € 157.497,67. Primair en subsidiair vordert AHA vernietiging van het concurrentiebeding.

De kantonrechter oordeelt als volgt. Het door Vossen ingediende verzoek tot ontbinding wegens dringende redenen is onder andere gestoeld op een vertrouwensbreuk die volgens Vossen is veroorzaakt door het e-mailbericht van 9 september 2015. Dat het vertrouwen van Vossen in AHA als gevolg van die e-mail een aanzienlijke deuk heeft opgelopen is evident. Vossen heeft daar echter zelf destijds evenwel geen gevolgen aan verbonden. In haar verzoekschrift betoogt zij immers dat zij AHA daarna in de gelegenheid heeft gesteld ‘de situatie te beteren’. Uiteindelijk heeft Vossen eerst op 18 februari 2016 verzocht om ontbinding van de agentuurovereenkomst. Op grond van deze feiten moet worden geoordeeld dat er geen sprake is van een zodanig veroorzaakte vertrouwensbreuk dat dit een dringende reden als bedoeld in artikel 7:439 lid 2 BW oplevert. Voorts stelt Vossen dat sprake is van een dringende reden, omdat AHA het minimale percentage van 65 van het totale verkoopbudget over 2015 niet heeft gehaald. Zonder nadere onderbouwing, die door Vossen niet is gegeven, valt niet in te zien dat het enkele gegeven dat AHA voormeld percentage van 65 in 2015 niet heeft gerealiseerd, kwalificeert als handelen in strijd met de agentuurovereenkomst. Reeds om die reden is ook deze onderbouwing ontoereikend voor toewijzing van het verzoek. Op het verzoek van Vossen tot toewijzing van € 50.000 en € 25.000 kan in deze procedure niet worden beslist. Betaling van deze bedragen dient bij dagvaarding te worden gevorderd. De zaak zal derhalve worden verwezen naar de rolzitting van 15 juni 2016. Ten aanzien van het verzoek van AHA wordt als volgt overwogen. Tussen partijen is niet in geschil dat de agentuurovereenkomst dient te worden ontbonden. Dat er sprake is van veranderde omstandigheden in de zin van artikel 7:440 lid 1 aanhef en onderdeel b BW staat wel vast. Partijen zijn immers in ieder geval reeds vanaf 2014 met elkaar in discussie over de beiderzijds ervaren gebrekkige samenwerking. Anders dan AHA betoogt, kan evenwel niet gezegd worden dat Vossen van die slechte samenwerking een zodanig verwijt gemaakt kan worden dat dit een dringende reden als bedoeld in artikel 7:440 lid 1 aanhef en onderdeel a BW oplevert. De kantonrechter komt tot het oordeel dat geen der partijen een (doorslaggevend) verwijt van de ontstane situatie gemaakt kan worden. De agentuurovereenkomst zal derhalve worden ontbonden op grond van artikel 7:440 lid 1 aanhef en onderdeel b BW. Op grond van de duur van de agentuurovereenkomst (sedert 1999) en de door AHA gerealiseerde provisie in de jaren 2010 tot en met 2014 acht de kantonrechter een vergoeding van € 70.000 billijk. Ten slotte wijst de kantonrechter het verzoekt tot vernietiging van het concurrentiebeding af. Doorslaggevend daarbij is dat er sprake is van een zakelijke overeenkomst tussen twee rechtspersonen. Zowel de agent (AHA) als de principaal (Vossen) zijn besloten vennootschappen. In die gelijkwaardige zakelijke relatie wordt AHA niet onbillijk benadeeld in verhouding tot het te beschermen belang van Vossen.