SES Nederland B.V./werkneemster

Feiten

Werkneemster is sinds september 2002 in dienst van SES Nederland B.V. (hierna: SES), in de functie van (statutair) directeur. Werkneemster en de heer X, zus en broer, zijn de bestuurders van SES. In geding is de vraag of SES, na een eenzijdig door de heer X genomen bestuursbesluit op 7 oktober 2016, met succes en rechtsgeldig de ontbinding van de arbeidsovereenkomst met werkneemster kan vorderen.

Oordeel

De vennootschapsrechtelijke en arbeidsrechtelijke positie van de statutair bestuurder is een bijzondere. De bevoegdheid tot ontslag van de statutair bestuurder ligt exclusief bij de aandeelhouders. Indien en voor zover de AVA tot ontslag overgaat, dan impliceert de beëindiging van de positie als statutair directeur tevens de beëindiging van de arbeidsrelatie met de statutair directeur. De beide hoedanigheden van de statutair bestuurder (orgaan van de vennootschap en werknemer van de vennootschap) zijn derhalve onverbrekelijk aan elkaar gebonden. De consequentie van die gebondenheid is dat, in dit geval, ontbinding van de arbeidsovereenkomst door de rechtbank tevens zou leiden tot beëindiging van het statutair bestuurderschap. Kennelijk is ook SES van die consequentie overtuigd nu zij immers niet slechts ontbinding vordert maar ook een verklaring voor recht dat daardoor per de ontbindingsdatum het statutair bestuurderschap wordt beëindigd. Zodanige consequentie zou evenwel naar het oordeel van de rechtbank in strijd zijn met het exclusieve recht van de AVA om de statutair bestuurder te benoemen en te ontslaan. In feite wordt door de ontbinding van de arbeidsovereenkomst in dat geval immers de AVA volledig gepasseerd. Er zou ook inbreuk worden gemaakt op de statuten van SES waar immers nadrukkelijk is bepaald: ‘directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen. Over schorsing of ontslag van directeuren besluit de algemene vergadering van aandeelhouders met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen’. De rechtbank oordeelt derhalve dat X als medebestuurder van SES niet rechtsgeldig namens de onderneming kon beslissen om ontbinding van de arbeidsovereenkomst te realiseren nu immers ontbinding, nu het gaat om een statutair bestuurder, tot consequentie zou hebben dat zowel de wet als de statuten terzijde worden gesteld. De rechtbank komt derhalve tot het oordeel dat het verzoek van SES om de arbeidsovereenkomst met werkneemster te ontbinden op vorenstaande gronden niet kan worden toegewezen.