Maulet BV/Lampe BV

Feiten

X is in 2010 als fysiotherapeut in dienst getreden bij Lampe Therapie en heeft tot 30 juni 2011 als werknemer als fysiotherapeut gewerkt. In november 2010 heeft werkgever X voorgesteld om medeaandeelhouder van Lampe Therapie te worden. X heeft dit aanbod aanvaard. Op 1 juni 2011 is Maulet opgericht. X is enig aandeelhouder en bestuurder van die vennootschap. Op 5 juli 2011 heeft Japuma Holding 90 aandelen in Lampe Therapie aan Maulet verkocht en geleverd tegen een prijs van € 110.000. De financiële situatie binnen Lampe Therapie is na 2010 verslechterd en de prognose die in de begroting 2011 t/m 2013 ligt besloten, is niet behaald. X heeft zich op 8 juni 2013 ziek gemeld. Bij brieven van 24 januari 2014 aan Lampe c.s. heeft Maulet een beroep gedaan op de vernietiging van de overeenkomst d.d. 5 juli 2011 (hierna: de overeenkomst) op grond van bedreiging, bedrog, misbruik van omstandigheden en dwaling en heeft zij Lampe c.s. gesommeerd de door haar betaalde koopsom terug te betalen. Maulet doet onder meer een beroep op artikel 7:611 BW.

Oordeel

Het hof oordeelt als volgt.

Artikel 7:611 BW geldt niet in verhouding transactie rechtspersoon-werknemer met rechtspersoon-werkgever

Maulet heeft gesteld dat op Lampe Therapie als werkgever van X een verzwaarde zorgplicht rustte. In de toelichting op de grief verwijst Maulet naar artikel 7:611 BW waaruit volgens Maulet voortvloeit dat de rechtsverhouding tussen werknemer en werkgever wordt beheerst door de redelijkheid en billijkheid. Daaruit vloeit voort, aldus Maulet, dat nu Lampe Therapie als werkgever X als werknemer heeft benaderd om mede-eigenaar te worden, Lampe Therapie er zorg voor had dienen te dragen dat X c.q. Maulet van alle relevante (financiële) feiten en omstandigheden was voorzien en daaraan de juiste duiding kon geven. Het beroep van Maulet op genoemde bepaling gaat al mank omdat er in deze sprake is van een aandelenoverdracht tussen twee rechtspersonen, waarbij de verkoper Japuma Holding, niet de werkgever is van Maulet. Voor het overige verwijst het hof naar hetgeen hiervoor is overwogen. Maulet kon beschikken over de relevante documenten en voor zover zij – kort samengevat – nog vragen had, had het op haar weg gelegen nader onderzoek te doen.