Feiten

Alex Ooms c.s. zijn voormalige aandeelhouders van TWNKLS B.V (hierna: Twnkls). Werknemer was ceo en tevens statutair bestuurder van Twnkls. In de arbeidsovereenkomst van 30 maart 2017 is bepaald dat werknemer per mei 2017 1,25% van de aandelen in Twnkls kreeg. Eind 2018 toonde Parametric Technology Europe B.V. (hierna: PTE) interesse in de aandelen van Twnkls. Tussen werknemer en Alex Ooms c.s. is op 5 juni 2019 een nonusregeling gesloten. Tegelijk met het sluiten hiervan heeft werknemer in de overeenkomst ‘afstandsverklaring medewerkerparticipatie’ afstand gedaan van het in de arbeidsovereenkomst opgenomen recht tot het verkrijgen van aandelen in Twnkls. Op 7 juni 2019 is tussen werknemer, Twnkls en OP10 een afstandsverklaring getekend. Het totaal van het geplaatste aandelenkapitaal in Twnkls is door Alex Ooms c.s. op 7 juni 2019 overgedragen aan PTE en de arbeidsovereenkomst tussen Twnkls en werknemer is per 1 juli 2019 geëindigd. Op 28 juni 2019 is als bonus een bedrag van € 188.026,20 en op 25 juli 2019 een bedrag van € 23.738,91 door Alex Ooms c.s. aan werknemer betaald. Alex Ooms c.s. hebben bij de uitkering van het bonusbedrag een deel van de (waarde van de) verschuldigde loonheffing ingehouden op de betaling aan werknemer. Werknemer vordert in deze procedure betaling van een bedrag van € 96.110,59.

Oordeel

De rechtbank oordeelt dat de bonusregeling conform de Haviltex-formule dient te worden uitgelegd. Werknemer had op grond van een arbeidsovereenkomst met Twnkls aanspraak op het verkrijgen van aandelen en werd via de bonusregeling door de aandeelhouders gecompenseerd. De tussen partijen gemaakte afspraken moeten dan ook worden gezien als een compensatie van werknemer als voormalig werknemer. Gelet op het gebruik van het begrip netto binnen het normale spraakgebruik, en in het bijzonder in een arbeidsrechtelijke context, mocht werknemer onder de gegeven omstandigheden ervan uitgaan dat op de betaling van een percentage van de nettowaarde van de verkoopprijs geen andere inhoudingen meer zouden plaatsvinden dan de te verrekenen posten die benoemd waren. Indien Alex Ooms c.s. een andere betekenis aan de bepaling hadden willen geven, had het op hun weg gelegen om als opsteller van de overeenkomst, die werd bijgestaan door een advocaat, dit op voor werknemer begrijpelijke wijze kenbaar te maken. Uit het gegeven dat Alex Ooms c.s. twee derde deel van de waarde van de verschuldigde loonheffing over de bonusuitkering wel voor hun rekening hebben genomen, maakt de rechtbank op dat Alex Ooms c.s. ermee bekend waren dat loonheffing verschuldigd was en zij zich ook gehouden voelden de hieraan verbonden kosten te dragen. Ook anderszins hebben Alex Ooms c.s. geen gronden aangevoerd die zouden kunnen meebrengen dat de verplichting tot het dragen van (een deel van) de kosten verbonden aan de loonheffing op werknemer rust. Dat werknemer door de Bonusregeling wellicht in een voordeligere positie leek te zijn gekomen dan waarin hij als aandeelhouder of certificaathouder zou hebben verkeerd, is het gevolg van de tussen partijen gesloten overeenkomst en maakt niet dat om die reden ter compensatie de voor Alex Ooms c.s. aan de loonheffing verbonden kosten voor een derde deel door werknemer dienen te worden gedragen. Gelet op het hiervoor overwogene is de rechtbank van oordeel dat de inhouding van de waarde van een deel van de loonheffing door Alex Ooms c.s. onterecht is. De door werknemer gevorderde verhoging wegens vertraging van betaling van de bonus wordt echter afgewezen. Alex Ooms c.s. zijn nooit de werkgever van werknemer geweest, terwijl een werkgever-werknemerrelatie wel vereist is om aanspraak te kunnen maken op de verhoging zoals vermeld in artikel 7:625 BW. Aan de kant van werknemer kon, gelet op de inhoud van de Bonusregeling en overeenkomst ‘afstandsverklaring medewerkerparticipatie’ , geen twijfel bestaan in welke rol en met welk doel de bonus door Alex Ooms c.s. zou worden uitgekeerd. Dat Alex Ooms c.s. een onderdeel van de arbeidsovereenkomst zouden hebben overgenomen en in de plaats zijn getreden van Twnkls als werkgever, is onjuist. Uit de afstandsverklaring van 7 juni 2019 kan evenmin worden afgeleid dat sprake is van (opvolgend) werkgeverschap door OP10 of overname van wettelijke rechten of verplichtingen door haar. Resumerend: de rechtbank zal een bedrag van € 56.490,13 toewijzen.