Feiten

Werknemer is op 1 november 2021 in dienst getreden van VarrocCorp Holding B.V. (hierna: VCH) als Global CEO bij VLS, een onderdeel van de groep, tegen een brutomaandsalaris van € 43.333.33 inclusief 8% vakantietoeslag maar exclusief overige emolumenten. De arbeidsovereenkomst bepaalt dat het dienstverband kan worden beëindigd met een opzegtermijn van twaalf maanden. Werkgever heeft voorts recht op een aantal variabele beloningen en pensioen. In verband met de verkoop van VLS-activiteiten is overeengekomen dat werknemer van start zou gaan bij VEL en is hem een transactiebonus toegezegd. Op 6 oktober 2022 is de verkoop van VLS aan CPO voor € 520 miljoen formeel afgerond. Na de verkoop van VLS is werknemer begonnen bij VEL en heeft hij meermaals zijn ongenoegen geuit bij zijn direct leidinggevende over de verdeling van bevoegdheden. VCH heeft op 6 december 2022 een beëindigingsovereenkomst aangeboden. Werknemer gaat niet akkoord. Bij brief van 26 december 2022 heeft VCH de arbeidsovereenkomst opgezegd tegen 31 december 2023. Werknemer berust in het ontslag en verzoekt financiële vergoedingen.

Oordeel

De kantonrechter is van oordeel dat niet rechtsgeldig is opgezegd door VCH en overweegt daartoe als volgt. Een werkgever kan een arbeidsovereenkomst niet rechtsgeldig beëindigen zonder instemming van werknemer, tenzij sprake is van een redelijke grond. Werknemer heeft niet ingestemd en een redelijke grond is niet gesteld. Er is aldus opgezegd in strijd met artikel 7:671 BW. Omdat dit als ernstig verwijtbaar handelen kwalificeert, heeft werknemer recht op een billijke vergoeding van € 250.000 bruto. Daarbij is rekening gehouden met het feit dat VCH weliswaar een ruime opzegtermijn in acht heeft genomen waarmee werknemer niet per direct in financiële problemen is gebracht maar dat werknemer nog wel een half jaar verbonden is aan VCH, dat werknemer al sinds begin dit jaar op non-actief staat en er geen aanwijzingen zijn dat dit in het vervolg zal veranderen hetgeen gevolgen heeft voor de gezondheid van werknemer en hem er ook van weerhoudt om ergens anders in dienst te treden, dat de verplichte terugtreding van de arbeidsmarkt voor een jaar schadelijk is voor de naam en positie van werknemer en dat werknemer niet in staat wordt gesteld om 80% van zijn jaarsalaris (€ 520.000) aan bonus te genereren. Wat betreft de toegezegde transactiebonus is allereerst in geschil de uitleg van het begrip ‘closing’. Partijen zijn overeengekomen dat ‘immediately post the closing’ recht bestaat op deze bonus. Omdat dat begrip niet verder is toegelicht, mocht werknemer er gerechtvaardigd op vertrouwen dat, conform de SPA, met closing 6 oktober 2022 werd bedoeld en niet de materiële closing 90 dagen later. Indien VCH iets anders heeft bedoeld, had zij dat duidelijk moeten maken maar dat heeft zij niet gedaan. Een ander geschilpunt is de berekening van de ‘equity value net of debt’. Aangenomen mag worden dat de verlaagde enterprise value niet het resultaat is van een kunstmatige verlaging, maar van onderhandelingen en dat daaraan zakelijke motieven ten grondslag liggen. Er wordt daarom uitgegaan van een enterprise value van € 520 miljoen. De overeengekomen Equity Value is volgens de SPA 69.5 miljoen en VCH heeft onvoldoende onderbouwd dat daarop nog leningen in mindering moeten worden gebracht. Werknemer heeft dus recht op een transactiebonus van € 695.497,52 bruto. Omdat werknemer zijn targets niet heeft gehaald, bestaat daarentegen geen recht op de target- en LTI-bonus. Werknemer heeft wel recht op een transitievergoeding van € 50.679,57 bruto en een pensioentoezegging van € 60.677 netto.