werknemer/Almatis BV

Werknemer is op of omstreeks 1 april 1995 in dienst getreden bij Alcoa Chemie GmbH, thans Almatis GmbH als Regonial Sales Manager Aluminum Hydrates. Nadien is hij de functie gaan bekleden van Sales : Marketing Director Europe RCP. In die functie is hij uitgenodigd te participeren in het Executive Rewards Program. Op 10 januari 2006 is werknemer meegedeeld dat de arbeidsovereenkomst tussen partijen zou eindigen op 30 juni 2006. Almatis heeft werknemer bericht dat hij een zogenoemde 'Good Leaver' is en de aandelen tegen de aandelen van werknemer vergoed conform het Shareholders Agreement. Werknemer stelt zich op het standpunt dat hij niet kan worden aangemerkt als een 'Good Leaver' en dat derhalve zijn aandelen tegen 'market value' vergoed moeten worden. Naar het oordeel van werknemer eindigde zijn positie als manager in de zin van de Shareholders Agreement pas met het einde van zijn arbeidsovereenkomst en niet reeds met de non-actiefstelling en de facto niet langer particieren in het Management Team. Zowel de rechtbank als het hof hebben de vordering van werknemer afgewezen.

De advocaat-generaal concludeert als volgt. Werknemer klaagt erover dat het hof heeft geoordeeld niet aan uitleg van de aandeelhoudersovereenkomst toe te komen, omdat de van belang zijnde artikelen en definities 'volstrekt helder' zijn. Het subonderdeel stelt dat het hof heeft miskend dat het voor het antwoord op de vraag hoe in de Shareholders Agreement de verhouding tussen partijen is geregeld niet uitsluitend aankomt op de bewoordingen van de artikelen en definities, maar dat tevens aandacht moet worden besteed aan alle omstandigheden van het onderhavige geval, met uitzondering van de niet-kenbare bedoeling van degenen die de betrokken bepalingen hebben geredigeerd. Het hof heeft echter wel degelijk uitleg gegeven aan de desbetreffende bepalingen en definities van de Shareholders Agreement. Het hof heeft immers de bepalingen van deze overeenkomst en van de daarin opgenomen woorden en begrippen uitgelegd aan de hand van de in Schedule 1.1 opgenomen definities en daaraan de betekenis toegekend die naar objectieve maatstaven genomen uit deze bewoordingen volgt. Het hof heeft op grond daarvan kennelijk de door Almatis bepleite uitleg niet onredelijk geacht en is vervolgens kort ingegaan op het beroep dat werknemer heeft gedaan op het Explanatory Booklet. Dit betekent dat het hof zich niet uitsluitend heeft gebaseerd op een taalkundige uitleg van de bewoordingen, maar ook rekening heeft gehouden met alle omstandigheden van het concrete geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. Het hof heeft daarmee geen onjuiste maatstaf toegepast en heeft evenmin een onbegrijpelijk oordeel gegeven. Er is evenmin sprake van misbruik van bevoegdheid. Volgt verwerping van het cassatieberoep.

De Hoge Raad oordeelt als volgt. De in het middel aangevoerde klachten kunnen niet tot cassatie leiden. Zulks behoeft, gezien artikel 81 Wet RO, geen nadere motivering nu de klachten niet nopen tot beantwoording van rechtsvragen in het belang van de rechtseenheid of de rechtsontwikkeling.