Stichting Zorg en Ondersteuning c.s./Stichting Gehandicaptenzorg voorheen genaamd Stichting Gehandicaptenzorg Limburg en X

X is (de enige) bestuurder van SGL. Samen met A, B en C vormde hij het bestuur van SZO. In de statuten van SZO staat dat het bestuur uit één (1) bestuurslid van SGL bestaat, in casu X. Op 18 juni 2013 hebben A, B en C als bestuurders van SZO het bestuursbesluit genomen X te ontslaan als bestuurslid van SZO. X was op die vergadering niet aanwezig. Blijkens de notulen moest het ontslag de mogelijkheid openen voor SZO haar onroerend goed te verkopen. Nadien hebben A, B en C tevens de statuten van SZO gewijzigd, waardoor de zetel in het bestuur van SGL niet langer meer was vereist. X en SGL stellen zich op het standpunt dat het ontslag en de statutenwijziging niet rechtsgeldig zijn.

Het hof oordeelt als volgt. SZO stelt dat de rechtbank heeft miskend dat in casu niet van SZO gevergd kon worden dat het ontslagbesluit en de wijziging van statuten in aanwezigheid van X, althans een bestuurslid van SGL, kon en moest plaatsvinden. Artikel 3 lid 1 van de statuten van SZO bepaalt dat een bestuurslid van SZO tevens bestuurslid van SGL dient te zijn. Met andere woorden: de statuten van SZO bepalen dat in haar bestuur een bestuurslid van SGL moet zitten. Artikel 11 lid 1 van de statuten van SZO bepaalt dat het bestuur de statuten kan wijzigen. Daar waar voorop staat dat het bestuur van SZO mede moet bestaan uit een lid dat tevens bestuurslid is van SGL is het in beginsel niet mogelijk om de statuten te wijzigen zonder dat daarbij betrokken is een bestuurslid dat tevens bestuurslid is van SGL. Dit betekent dat indien het bestuur van SZO geen lid meer kent dat tevens bestuurslid is van SGL, het bestuur van SZO aan SGL de voordracht van een nieuw bestuurslid tevens bestuurslid van SGL dient te vragen en deze vervolgens dient te benoemen voordat de statuten van SZO kunnen worden gewijzigd. Appellanten hebben geen omstandigheden aangevoerd die zodanig zwaar van gewicht zijn dat van genoemd beginsel zou mogen worden afgeweken. Indien de persoonlijke verhoudingen tussen X en de overige bestuursleden zodanig waren verstoord dat van SZO handhaving van X niet meer kon worden gevergd, had allereerst SGL in staat moeten worden gesteld om een ander bestuurslid van SGL de plaats van X te laten innemen dan wel, indien X zoals is gesteld enig bestuurslid was van SGL, SGL, en wel haar raad van toezicht, in staat te stellen een nieuw bestuurslid te benoemen.