X BV/Y BV

(Zie ook AR 2014-0312.) A vordert betaling van de contractuele boete uit de aandelenovereenkomst tussen A en B wegens schending van de zogenoemde benoemingsclausule. B stelt zich op het standpunt dat de tussen hen gesloten vaststellingsovereenkomst ter beslechting van een geschil over een enquêteprocedure de vordering van de nakoming van de aandelenovereenkomst teniet doet, nu in de vaststellingsovereenkomst een beding van finale kwijting is opgenomen. De centrale vraag is of met de vaststellingsovereenkomst en finale kwijting, tevens de aandelenovereenkomst is aangetast.

Het hof oordeelt als volgt. Blijkens de considerans was de aanleiding voor de in de vaststellingsovereenkomst gemaakte afspraken dat B in april 2008 had aangegeven haar aandelen in X te willen verkopen, dat A vervolgens in september 2008 B verwijten was gaan maken over haar functioneren als directeur van X en dat dit laatste tot een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer had geleid. Partijen zijn met elkaar in overleg getreden om tot een minnelijke regeling van de gerezen geschillen te komen en om een moeilijk werkbare situatie te vermijden die bij aanblijven van B als directeur en 50% aandeelhouder zou bestaan. Dit overleg heeft tot het in de overeenkomst vastgelegde resultaat geleid. De regeling komt erop neer dat A het enquêteverzoek zou intrekken, partijen over en weer afstand deden van diverse mogelijke aanspraken, A de aandelen van B in X voor € 650.000 overnam en B zou worden ontslagen als bestuurder van X, onder verlening van décharge aan beide bestuurders voor het gevoerde beleid tot aan de datum van de aandelenoverdracht. Ter bescherming van X werden diverse afspraken over de toekomstige activiteiten van B gemaakt. Voorts werden afspraken gemaakt aangaande de relatie tussen X en Y. In essentie werd daarmee een einde aan de samenwerking van partijen in X en diverse daarmee samenhangende geschillen gemaakt. Volgens het hof volgt uit de taalkundige uitleg van de vaststellingsovereenkomst dat de benoemingskwestie onder de finale kwijting viel. Ook uit het onderhandelingsproces en getuigenverklaring volgt dit beeld.