werknemer/Stichting Vrienden Gehandicaptenzorg en Stichting Gehandicaptenzorg

(Zie ook AR 2014-0222.) Y is (de enige) bestuurder van SGL. Samen met X, B en C vormde hij het bestuur van SZO. In de statuten van SZO staat dat het bestuur uit één (1) bestuurslid van SGL bestaat, in casu X. Op 18 juni 2013 hebben X, B en C als bestuurders van SZO het bestuursbesluit genomen Y te ontslaan als bestuurslid van SZO. Y was op die vergadering niet aanwezig. Blijkens de notulen moest het ontslag de mogelijkheid openen voor SZO haar onroerend goed te verkopen. Nadien hebben X, B en C tevens de statuten van SZO gewijzigd, waardoor de zetel in het bestuur van SGL niet langer meer was vereist. Y en SGL hebben zich op het standpunt gesteld dat het ontslag en de statutenwijziging niet rechtsgeldig zijn (zie AR 2014-0222). In deze procedure staat de vraag centraal of het ontslag van X (op verzoek van Y) rechtsgeldig is, omdat hij zou hebben gehandeld in strijd met de statuten van de stichting.

Het hof oordeelt als volgt. Uit de door X op schrift gestelde en ter zitting in hoger beroep voorgedragen verklaring, blijkt: ‘om te voorkomen dat hij (hof: Y) met onmiddellijke ingang weer zou moeten worden herbenoemd, was het noodzakelijk om de statuten op dat punt te wijzigen.’ X erkent derhalve dat het ontslag en de direct hierop gevolgde statutenwijziging erop gericht waren om Y – mede in zijn functie als SGL-bestuurder – buiten de deur te houden. Uit het hiervoor overwogene volgt dan ook dat X (en zijn medebestuursleden) in strijd hebben gehandeld met de statuten van SZO door de statuten te wijzigen zonder dat daarbij betrokken is een bestuurslid dat tevens bestuurslid is van SGL. Het handelen in strijd met de statuten door een bestuurder is reden voor diens ontslag, zoals is bepaald in artikel 2:298 lid 1 aanhef en onder a BW. De rechtbank heeft X daarom terecht ontslagen als bestuurder van SZO. X heeft weliswaar aangevoerd – kort weergegeven – dat met Y niet te werken viel in het bestuur van SZO, maar dit leidt niet tot een ander oordeel. Het had op de weg van X en zijn medebestuurders gelegen om de raad van toezicht van SGL te vragen een nieuwe bestuurder voor te dragen die dan tevens kon toetreden tot het bestuur van SZO.