Quenon K. SPRL/Beobank SA

Quenon werd opgericht om de werkzaamheden van Karl Quenon voort te zetten en trad sinds 1 december 1997 op als handelsagent voor Citibank en als verzekeringsagent voor Citilife op basis van twee onderscheiden agentuurovereenkomsten. De bank- en verzekeringsactiviteiten waren samengebracht in één agentuur en Quenon werd uitsluitend vergoed via provisies, betaald door Citibank voor de verkoop van bankproducten en door Citilife voor de verkoop van verzekeringsproducten. Op 9 januari 2004 heeft Citibank de agentuurovereenkomst met Quenon zonder opgave van redenen opgezegd en heeft zij Quenon een opzeggingsvergoeding van € 95.268,30 en een uitwinningsvergoeding van € 203.326,80 betaald. Citibank heeft Quenon verboden haar nog langer te vertegenwoordigen of haar naam en merk nog te gebruiken. Vanaf dat ogenblik had Quenon geen toegang meer tot het computerprogramma waarmee zij haar portefeuille met verzekeringsproducten van Citilife kon beheren. Volgens Quenon was zij derhalve de facto niet in staat om de verzekeringsagentuurovereenkomst nog uit te voeren. Het Belgische recht kent ten aanzien van de agentuurovereenkomst de volgende bepaling: ‘Voor zover de handelsagent recht heeft op de uitwinningsvergoeding bepaald in artikel 20 en het bedrag van deze vergoeding de werkelijk geleden schade niet volledig vergoedt, kan de handelsagent, mits hij de werkelijke omvang van de beweerde schade bewijst, boven deze vergoeding schadeloosstelling verkrijgen ten belope van het verschil tussen het bedrag van de werkelijk geleden schade en het bedrag van die vergoeding.’ De centrale vraag is of de aanvullende schadevergoeding - naast de uitwinningsvergoeding - op zijn plaats is en de berekeningswijze overeenstemt met EU-recht.

Het Hof van Justitie EU oordeelt als volgt. De richtlijn strekt ertoe het recht van de lidstaten inzake de rechtsbetrekkingen tussen de partijen bij een handelsagentuurovereenkomst te harmoniseren (arresten Honyvem Informazioni Commerciali, C-465/04, ECLI:EU:C:2006:199, punt 18, en Unamar, C-184/12, ECLI:EU:C:2013:663, punt 36). Blijkens de tweede en de derde overweging van de richtlijn beoogt deze de handelsagenten in hun betrekkingen met hun principalen te beschermen, de zekerheid in het handelsverkeer te bevorderen en het goederenverkeer tussen de lidstaten te vergemakkelijken door onderlinge aanpassing van de rechtsstelsels van de lidstaten op het gebied van de handelsvertegenwoordiging. Daartoe zijn in de richtlijn, in de artikelen 13 tot en met 20, met name regels inzake de sluiting en de beëindiging van de agentuurovereenkomst vastgesteld (arresten Honyvem Informazioni Commerciali, C-465/04, ECLI:EU:C:2006:199, punt 19, en Semen, C-348/07, ECLI:EU:C:2009:195, punt 14). Wat meer bepaald de beëindiging van de overeenkomst betreft, verplicht artikel 17 van de richtlijn de lidstaten om maatregelen te treffen voor de vergoeding van de handelsagent, waarbij zij de keuze hebben tussen twee opties, te weten vergoeding volgens de criteria van lid 2 van dat artikel (stelsel van klantenvergoeding) dan wel herstel van het nadeel overeenkomstig de criteria van lid 3 van dat artikel (stelsel van herstel van het nadeel) (zie in die zin arresten Honyvem Informazioni Commerciali, C-465/04, ECLI:EU:C:2006:199, punt 20; Semen, C-348/07, ECLI:EU:C:2009:195, punt 15, en Unamar, C-184/12, ECLI:EU:C:2013:663, punt 40). Volgens vaste rechtspraak is de bij artikel 17 van deze richtlijn ingevoerde regeling weliswaar dwingend, met name gelet op de bescherming van de handelsagent na de beëindiging van de overeenkomst, maar bevat zij geen nadere aanwijzingen omtrent de methode voor de berekening van de vergoeding wegens beëindiging van de overeenkomst. Het Hof heeft dan ook geoordeeld dat de lidstaten binnen dat kader beschikken over een beoordelingsmarge wat betreft de keuze van de berekeningsmethode voor de toe te kennen vergoeding of schadeloosstelling (zie in die zin arresten Ingmar, C-381/98, ECLI:EU:C:2000:605, punt 21; Honyvem Informazioni Commerciali, C-465/04, ECLI:EU:C:2006:199, punten 34 en 35, en Semen, C-348/07, ECLI:EU:C:2009:195, punten 17 en 18). Slechts na vermelding van de voorwaarden waaronder een handelsagent recht heeft op een vergoeding en de vaststelling van een plafond voor die vergoeding bepaalt artikel 17 lid 2 onderdeel c van de richtlijn dat ‘[d]e toekenning van deze vergoeding [...] het recht van de handelsagent om schadevergoeding te vorderen onverlet [laat]’. Uit de bewoordingen van deze bepaling en een systematische uitlegging daarvan volgt dat de schadevergoeding boven op die vergoeding aan handelsagenten kan worden betaald en dat daarvoor de in artikel 17 lid 2 onderdeel a van de richtlijn neergelegde voorwaarden en het plafond van artikel 17 lid 2 onderdeel b niet gelden. Zoals de Commissie en de advocaat-generaal - in punt 43 van zijn conclusie - terecht hebben opgemerkt, wordt de beoordelingsmarge waarover de lidstaten beschikken bij de omzetting van artikel 17 lid 2 onderdeel c van de richtlijn evenwel begrensd door de verplichting om een keuze te maken tussen de twee vergoedingsstelsels die zijn neergelegd in lid 2 en lid 3 van dat artikel, zonder dat zij kunnen worden gecumuleerd. De toekenning van schadevergoeding mag dus niet leiden tot dubbele schadeloosstelling door een combinatie van de klantenvergoeding en het herstel van de schade die met name voortvloeit uit het verlies van provisies door de verbreking van de overeenkomst. Gelet op het voorgaande moet op de eerste vraag worden geantwoord dat artikel 17 lid 2 van de richtlijn aldus moet worden uitgelegd dat het zich niet verzet tegen een nationale regeling waarin is bepaald dat de handelsagent bij de beëindiging van de agentuurovereenkomst zowel recht heeft op een klantenvergoeding van maximaal een jaar beloning als op bijkomende schadevergoeding wanneer die vergoeding de werkelijk geleden schade niet volledig dekt, voor zover een dergelijke regeling er niet toe leidt dat de agent tweemaal een vergoeding ontvangt voor het verlies van provisies door de verbreking van die overeenkomst.

Met zijn tweede en derde vraag, die samen moeten worden onderzocht, wenst de verwijzende rechter in wezen te vernemen of artikel 17 lid 2 onderdeel c van de richtlijn aldus moet worden uitgelegd dat enkel schadevergoeding wordt toegekend indien een aan de principaal toerekenbare fout wordt aangetoond die in oorzakelijk verband staat met de beweerde schade, alsook het bestaan van andere schade dan de door de klantenvergoeding vergoede schade. Indien dit het geval is, wenst deze rechter te vernemen wat de aard en de omvang van de aan de principaal toerekenbare fout moeten zijn en met name of deze fout iets anders moet behelzen dan de eenzijdige verbreking van de agentuurovereenkomst. Het Hof van Justitei EU beantwoordt deze vraag ontkennend.