A c.s./Y c.s.

A, B en gedaagden zijn aandeelhouders in GHBI. Enig statutair bestuurder van GHBI is de heer X. Gedaagden hebben op 29 april 2016 de aandeelhouders in GHBI opgeroepen tot het houden van een algemene vergadering op 16 mei 2016 te Rotterdam. Als agendapunten zijn in de oproeping opgenomen het horen en ontslag van statutair bestuurder X en benoeming en beloning van nieuwe directeuren. Eisers vorderen gedaagden te gebieden om de oproeping voor de algemene vergadering te houden op 16 mei 2016 in te trekken en gedaagden te verbieden binnen een bepaalde termijn een algemene vergadering bijeen te roepen, dan wel een besluit te nemen of een stem uit te brengen strekkende tot ontslag of schorsing van de statutair bestuurder en benoeming van een nieuwe statutair bestuurder of het uitkeren van dividend.

De voorzieningenrechter oordeelt als volgt. Op basis van een tussen partijen gesloten overeenkomst is mogelijk de Franse rechter bevoegd te beslissen in een eventueel bodemgeschil ten aanzien van de onderhavige vorderingen. Op grond van artikel 35 Brussel I-bis heeft de Nederlandse voorzieningenrechter echter de bevoegdheid tot het treffen van voorlopige en bewarende maatregelen in een Nederlands kort geding tegen gedaagden woonachtig in een EU-land, zelfs indien een buitenlandse rechter bevoegd is ten aanzien van het bodemgeschil, indien een reële band bestaat tussen het voorwerp van de gevraagde maatregelen en de op territoriale criteria gebaseerde bevoegdheid van de voorzieningenrechter. Nu GHBI is gevestigd in Rotterdam en de uitgeschreven algemene vergadering zal worden gehouden in Rotterdam, acht de voorzieningenrechter zich op grond van voornoemd artikel en het bestaan van voornoemde reële band bevoegd om van dit geschil kennis te nemen. Nu het in deze gaat om een geschil aangaande een Nederlandse besloten vennootschap is Nederlands recht van toepassing.

Gedaagden bezitten kennelijk thans juridisch de meerderheid van de aandelen. Het is voldoende aannemelijk geworden dat binnen twee à drie maanden een (naar alle waarschijnlijkheid uitvoerbaar bij voorraad verklaarde) uitspraak ten principale van de Franse bodemrechter zal worden gewezen omtrent het eigenaarschap van een deel van de aandelen – en daaruit voortvloeiend de stemverhouding binnen de algemene vergadering. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter handelen gedaagden – gelet op de al jaren voortslepende strijd tussen de aandeelhoudende familieleden – in strijd met artikel 2:8 BW indien zij kort voor deze uitspraak – tegen de zin van A en B – in de algemene vergadering besluiten tot het ontslaan van de enig statutair bestuurder en het vervolgens vervangen van het bestuur van GHBI. Daarbij komt dat niet voldoende aannemelijk is gemaakt wat de reden is dat op deze agendapunten thans, te weten kort voor de Franse uitspraak, dient te worden besloten. De voorzieningenrechter verbiedt gedaagden om in een algemene vergadering van aandeelhouders in GHBI enig besluit te nemen strekkende tot het ontslag of de schorsing van de heer X als statutair directeur, de benoeming van een nieuwe statutair bestuurder of het uitkeren van dividend, behoudens de omstandigheid dat een besluit wordt genomen met unanieme stemmen, totdat in de procedure voor het Tribunal de Commerce de Paris onder reg.nr. 2012/056068 een uitvoerbaar bij voorraad verklaarde uitspraak is gedaan, dan wel een termijn van vier maanden na heden is verstreken.