Werkneemster is op 1 juli 2001 in dienst getreden bij World Online B.V., een rechtsvoorgangster van Tiscali. Per 14 juni 2004 is zij benoemd als statutair bestuurder van Tiscali. Naast werkneemster waren persoon A en Tiscali International BV statutair bestuurder van Tiscali. In februari 2005 zijn werkneemster en persoon A in het huwelijk getreden. Op 10 maart 2005 hebben werkneemster en persoon A een overeenkomst gesloten waarin - kort samengevat - de gevolgen worden geregeld van een beëindiging van de arbeidsovereenkomst van werkneemster met Tiscali onder meer in het geval dat dit niet op haar eigen initiatief gebeurt, en wordt bepaald dat in dat geval de arbeidsovereenkomst zal worden beëindigd via een geregelde ontbindingsprocedure bij de kantonrechter op basis van een beëindigingsvergoeding van drie jaarsalarissen en het voortgezet gebruik van de aan werkneemster ter beschikking gestelde leaseauto gedurende een periode van drie jaar. Bij besluit van 12 december 2005 heeft de AVA besloten werkneemster te ontslaan. In de daaropvolgende ontbindingsprocedure bij de kantonrechter wordt de arbeidsovereenkomst ontbonden met toekenning van een vergoeding van € 214.000. Over de beëindigsvergoeding wordt in deze procedure niet gerept.

In het onderhavige geschil gaat het om de vraag of werkneemster het recht heeft de beëindigingsregeling jegens Tiscali geldend te maken. Het hof oordeelt dat in beginsel sprake is van een impliciet tegenstrijdig belang (art. 2:256 BW) van persoon A, maar dat dit de geldigheid van het besluit niet aantast op grond van de statuten van Tiscali. Wel acht het hof hier sprake van een bijzondere omstandigheid dat de derogerende werking van de redelijkheid en billijkheid op zijn plaats is. De beëindigingsregeling was op zichzelf een in het oog springende voor Tiscali nadelige transactie omdat deze Tiscali noopte tot betaling aan werkneemster van een aanzienlijk bedrag (€ 731.507,76 en, omgerekend, € 900.000,-), terwijl (achteraf) vast is komen te staan dat de arbeidsovereenkomst tussen werkneemster en Tiscali tegen een veel lager bedrag (€ 214.000,-) kon worden ontbonden. Nu werkneemster bovendien zelf statutair bestuurder van Tiscali was en ten tijde van het aangaan van de beëindigingsregeling was gehuwd met de statutair bestuurder van Tiscali die deze regeling met haar overeenkwam, mag worden aangenomen dat werkneemster zonder eigen onderzoek wist althans behoorde te weten dat die nadeligheid werd beïnvloed door een tegenstrijdig belang bij persoon A. Volgt afwijzing vordering en bekrachtiging oordeel rechtbank.