Werknemers zijn bij Inalfa Metal Products BV (hierna: IMP) in dienst getreden. In het jaar 2003 is besloten IMP te reorganiseren. Op 15 december 2003 heeft IMP met de vakverenigingen FNV Bondgenoten, CNV Bedrijvenbond en De Unie schriftelijk overeenstemming bereikt over een sociaal plan, dat een looptijd heeft van 1 november 2003 tot en met 31 december 2005. De dienstverbanden met werknemers zijn beëindigd per 1 juli 2005 respectievelijk 1 januari 2005 en 1 februari 2005. Op basis van het sociaal plan kwam aan werknemer 1 een beëindigingvergoeding toe groot € 60.148,16, aan werknemer 2 een bedrag groot € 10.464,72 en aan werknemer 3 een bedrag groot € 31.994,76. Inalfa is een holding met een aantal dochtervennootschappen, waaronder IMP. Op 16 april 1999 heeft Inalfa een aansprakelijkheidsverklaring als bedoeld in artikel 2:403 lid 1 sub f BW afgegeven. Deze verklaring heeft zij op 2 september 2005 per direct ingetrokken. IMP is op 21 september 2005 door de Rechtbank Roermond in staat van faillissement verklaard. IMP diende op dat moment nog ter zake de beëindigingvergoeding aan werknemers respectievelijk te betalen een bedrag groot € 42.103,71, € 4.239,89 en € 12.797,90. De kantonrechter heeft Inalfa hoofdelijk aansprakelijk gehouden voor de nakoming van de overeengekomen beëindigingsvergoedingen. Tegen dit oordeelt keert Inalfa zich in hoger beroep.

Het hof oordeelt als volgt. De door een moedermaatschappij op de voet van artikel 2:403 lid 1 sub f BW afgelegde schriftelijke verklaring van hoofdelijke aansprakelijkheid voor de uit rechtshandelingen van de dochtervennootschap voortvloeiende schulden is een niet tot een bepaalde partij gerichte eenzijdige rechtshandeling op grond waarvan rechtstreekse aansprakelijkheid van de moedermaatschappij ontstaat. De contractant van de dochtermaatschappij kan jegens de moedermaatschappij geen recht ontlenen aan artikel 2:403 BW, doch uitsluitend aan de door de moedermaatschappij gedeponeerde verklaring. Wat deze verklaring in een concreet geval inhoudt moet worden vastgesteld door uitleg daarvan. Inalfa heeft zich blijkens de verklaring d.d. 13 februari 2001 hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de schulden die voortvloeien uit de door IMP aangegane rechtshandelingen. De tekst van deze verklaring wijkt af van de verklaring die eerder, op 16 april 1999 werd gedeponeerd en waarin Inalfa zich hoofdelijk aansprakelijk stelde voor de schulden die zouden voortvloeien uit de door IMP aangegane rechtshandelingen gedurende 1998 en verder. Volgens deze eerdere verklaring vallen duidelijk enkel rechtshandelingen die door Inalfa Metal BV zijn aangegaan ná 1 januari 1998 onder de medeaansprakelijkheid. Inalfa stelt nu dat ook volgens de verklaring die zij op 13 februari 2001 heeft gedeponeerd, zij enkel aansprakelijk is voor schulden voortvloeiend uit rechtshandelingen verricht ná 1 januari 1998. Dit standpunt oordeelt het hof onjuist. Anders dan Inalfa meent, heeft de verklaring d.d. 13 februari 2001 een andere inhoud dan de verklaring d.d. 16 april 1999. De verklaring uit 2001 houdt immers aansprakelijkheid in voor schulden die voortvloeien uit de vóór èn op het moment van de verklaring aangegane rechtshandelingen van de dochtermaatschappij. Het hof oordeelt voor de uitleg van de verklaring uit 2001 niet relevant dat in een eerdere verklaring de aangegane hoofdelijke aansprakelijkheid anders luidde. Relevant is immers slechts hoe de crediteuren de verklaring, gelet op de inhoud en strekking ervan redelijkerwijs mochten opvatten. De verklaring uit 2001 stemt overeen met de tekst van artikel 57 van de Vierde EEG-richtlijn, waarin eveneens over aangegane verplichtingen wordt gesproken. De door Inalfa op 13 februari 2001 gedeponeerde verklaring betekent dan ook dat zij hoofdelijk aansprakelijk is voor alle op dat moment bestaande verbintenissen voortvloeiend uit vóór en op dat moment aangegane rechtshandelingen van IMP, waarbij vanzelfsprekend geldt dat zolang Inalfa het groepsregime bij het opmaken van de jaarrekeningen toepast, steeds de verbintenissen voortvloeiend uit rechtshandelingen die zijn aangegaan in de lopende boekjaren tot het moment waarop de jaarrekening wordt opgemaakt onder de hoofdelijke aansprakelijkheid vallen. Het hof is dan ook van oordeel dat Inalfa hoofdelijk aansprakelijk is voor alle verplichtingen van IMP uit hoofde van de bestaan hebbende arbeidsovereenkomsten met werknemers. Overigens tekent het hof hierbij aan dat verplichtingen voortvloeiend uit een sociaal plan dat is aangegaan nà het deponeren van de verklaring (en vóór de intrekking daarvan), anders dan Inalfa beweert, niet zijn aan te merken als op het moment van het deponeren van die verklaring reeds aangegane verplichtingen. Het feit dat er enkel verplichtingen uit hoofde van het sociaal plan jegens de werknemers ontstaan omdat er - in het verleden aangegane - arbeidsovereenkomsten bestaan, doet daaraan niet af. Pas door de aanvaarding door de werknemer van de afvloeiingsregeling van het sociaal plan ontstaan de rechtstreekse verbintenissen van de werkgeefster jegens de werknemer. Tot slot wijst het hof erop dat het ook voor de onderhandelende vakbonden van belang is dat zij op basis van de verklaring ex artikel 2:403 lid 1 sub f BW ervan uit mogen gaan dat de moedermaatschappij hoofdelijk aansprakelijk is voor de verplichtingen van de contracterende dochtermaatschappij. Uit het voorgaande vloeit voort dat Inalfa zowel hoofdelijk aansprakelijk is voor de verplichtingen van IMP uit hoofde van het sociaal plan als voor de correcte afwikkeling van de verplichtingen van IMP als werkgeefster voortvloeiende uit de arbeidsovereenkomsten.