X/Tweko Handelsonderneming B.V.

Feiten

X is bestuurder en aandeelhouder van Tubra Holding B.V. Pipenik en Mevak waren samen met Tubra bestuurder van Tweko. Zij hebben allemaal onbetaalde werkzaamheden verricht ten behoeve van Tweko. Partijen hebben in april 2010 een overeenkomst gesloten op grond waarvan Tubra de door haar in Tweko gehouden aandelen zou verkopen en leveren aan Pipenik en Mevak. Op 4 april 2011 heeft X een factuur ad € 75.541,20 voor het uitvoeren van diverse werkzaamheden in de periode 2 juli 2007 tot en met 20 september 2008 aan Tweko gezonden. Gefactureerd zijn 1344 uren en € 3000 aan algemene kosten, een en ander te vermeerderen met € 12.061,20 aan btw. X heeft zich daarbij op het standpunt gesteld dat partijen bij de oprichting van Tweko hadden afgesproken dat zij de ten behoeve van Tweko gewerkte uren zouden bijhouden en dat zij daarvoor, op het moment dat daarvoor binnen Tweko financiële ruimte was, een vergoeding zouden krijgen. Tweko stelt zich op het standpunt dat bij de aandelenoverdracht finale kwijting is afgesproken. De rechtbank heeft de vordering afgewezen omdat Pipenik en Mevak Holding mochten verwachten dat voor beide partijen het uitgangspunt gold dat zij definitief uit elkaar zouden gaan en dat zij alle financiële gevolgen daarvan zouden regelen en afwikkelen.

Oordeel gerechtshof

Het hof oordeelt als volgt.

Gerechtvaardigd vertrouwen dat openstaande uren bij aandelentransactie zijn vereffend

Er mag van worden uitgegaan dat X moet hebben begrepen dat het bij het maken van de berekeningen om de waarde van de over te dragen aandelen te bepalen van belang was om te weten welke (voorwaardelijke) schuld Tweko nog had ten tijde van de overdracht van de aandelen door Tubra. Het moge duidelijk zijn dat een mogelijke schuld van Tweko van € 75.541,20 een behoorlijke invloed zou hebben gehad op de waardebepaling van de aandelen in een kleine bv als Tweko. Het was verder aan X om zijn registeraccountant, die de overeenkomst heeft opgesteld, te informeren omtrent alle feiten die van belang waren bij het opstellen van die overeenkomst waarbij onder meer aandelen werden overgedragen. Gelet op het feit dat de bestaande onenigheid de (of een) reden was om afscheid van elkaar te nemen, ligt het voor de hand dat Tweko heeft mogen menen dat X aan zijn registeraccountant, die de tekst van de overeenkomst heeft opgesteld, alle relevante feiten heeft vermeld die van belang waren om tot een volledig en definitief afscheid te komen. Door op geen enkele manier in die overeenkomst te vermelden dat er een mogelijke vordering bestond, mocht Tweko erop vertrouwen, mede gelet op de overige hiervoor genoemde factoren, dat X afzag van betaling van de uren waarvan hij thans betaling vordert.