Feiten

Vennootschappen van de Vion Groep hadden pensioenovereenkomsten met hun werknemers. Die pensioenovereenkomsten werden tot 1 januari 2014 uitgevoerd door de Stichting Pensioenfonds (hierna: SPS). Interpolis BTL (hierna aangeduid als Achmea) trad op als de (her)verzekeraar van SPS. De dekkingsgraad van SPS lag onder de 100%. Achmea heeft daarvoor een voorwaardelijke aanvullende premie van 10% van de nettojaarpremie in rekening gebracht bij SPS. Tot de Vion Groep behoorde ook Vion Ingredients. In het najaar van 2013 heeft een fusie plaatsgevonden waardoor Vion Ingredients is opgegaan in Darling Ingredients Inc. Toen is besloten dat SPS ‘mee zou gaan’ naar Darling. Voor Vion betekende dit dat zij op zoek moest naar een nieuwe pensioenuitvoerder. Daarover is zij gesprekken gaan voeren met Achmea. Uiteindelijk is op 1 januari 2014 een uitvoeringsovereenkomst ingegaan. Op 30 oktober 2014 heeft Vion aan Achmea laten weten dat zij de uitvoeringsovereenkomst niet wilde verlengen. Per 1 januari 2015 is een einde gekomen aan de uitvoering van de pensioenregeling van Vion door Achmea. In de uitvoeringsovereenkomst is opgenomen dat de werkgever een aanvullende premie moest betalen van € 9.999. Achmea heeft op 22 december 2014 medegedeeld dat er een fout is gemaakt en het bedrag hoger moest zijn, namelijk (na herstel) € 173.302,89. Vion heeft hier afwijzend op gereageerd en geweigerd de aanvullende premie te betalen. In eerste aanleg heeft Achmea betaling gevorderd van de aanvullende premies, hetgeen door de kantonrechter is toegewezen. Vion komt op tegen het vonnis.

Oordeel

Vion is van mening dat zij in het geheel geen aanvullende premie aan Achmea verschuldigd is, omdat aan betaling van de aanvullende premie de voorwaarde is verbonden dat de uitvoeringsovereenkomst is opgezegd en die voorwaarde niet in vervulling is gegaan. Tussen partijen staat vast dat Vion de uitvoeringsovereenkomst niet heeft opgezegd, maar dat zij de uitvoeringsovereenkomst niet wilde verlengen. Naar de letterlijke tekst van de overeenkomst is dus niet voldaan aan de voorwaarde. Achmea heeft daar echter tegen ingebracht dat met Vion is overeengekomen dat Vion het volledige bedrag aan aanvullende premie moet voldoen wanneer de uitvoeringsovereenkomst ten einde komt vóór 31 december 2015.

Uitleg van de overeenkomst aan de hand van Haviltex

Het hof is van oordeel dat uit de uitvoeringsovereenkomst, in onderling verband gelezen, duidelijk blijkt dat het de bedoeling van partijen was dat Vion na 31 december 2018 niet meer de aanvullende premie hoefde te betalen wanneer zij dan nog steeds een uitvoeringsovereenkomst had met Achmea en dat, hoe eerder die uitvoeringsovereenkomst zou eindigen, hoe hoger het bedrag zou zijn dat zij aan aanvullende premie zou moeten voldoen. Wanneer de door Vion gegeven uitleg zou worden gevolgd, zou dat betekenen dat Vion het in de hand heeft of zij de aanvullende premie verschuldigd wordt. Vion kan dan door te kiezen voor een ‘aanzegging’ in plaats van een ‘opzegging’ voorkomen dat zij aanvullende premies moet betalen. Het hof is van oordeel dat dit een zo onaannemelijke uitleg is, dat Vion daarin niet kan worden gevolgd.

Hoogte van de aanvullende premie

Uit de offerte blijkt duidelijk dat het de bedoeling was van Achmea dat zij aanvullende premies in rekening zou brengen wanneer Vion binnen 5 jaar voor een andere pensioenverzekeraar zou kiezen. Ook blijkt uit de offerte duidelijk dat het gaat om premies uit het verleden. In de offerte is daarover vermeld dat Vion een evenredig aandeel heeft in € 730.103,58. Het kan niet anders dan dat het Vion duidelijk moet zijn geweest dat het genoemde bedrag van € 9.999  dat was opgenomen in de conceptuitvoeringsovereenkomst een volledig fictief bedrag betrof én dat het uiteindelijk in de uitvoeringsovereenkomst op te nemen bedrag aanzienlijk hoger zou worden dan dit bedrag. Dat (een medewerker van) Vion de conceptovereenkomst niet heeft vergeleken met de offerte, komt voor rekening en risico van Vion. Het hof is dus van oordeel dat Vion er niet op kon of mocht vertrouwen dat het genoemde bedrag van € 9.999 het juiste bedrag was.