Feiten

Werknemer X en werknemer Z (hierna: werknemer c.s.) zijn in 2012 resp. 2009 in dienst getreden bij X. A was eigenaar en directeur. Werkgeefster heeft in 2016 de aandelen in X overgenomen. De activiteiten van X zijn als zelfstandige onderneming onder leiding van A voortgezet. In 2019 heeft A zijn werkzaamheden voor X beëindigd. Werknemer c.s. zijn per 1 januari 2020 benoemd tot executive directeur. Afspraken over hun beloning, waaronder een variabele bonusregeling, zijn vastgelegd in een brief. X en werkgeefster zijn per 31 december 2020 gefuseerd. Werknemer c.s. en werkgeefster zijn voor het jaar 2021 een nieuwe bonusregeling overeengekomen. In 2022 is binnen de werkgeefstergroep een Shared Service Center (SSC) opgericht van waaruit de verschillende divisies en onderdelen van werkgeefster worden ondersteund. Voor het jaar 2020 zijn nieuwe afspraken gemaakt over de bonusregeling. Werknemer c.s. en werkgeefster hebben vanaf 2023 discussies gevoerd over de uitleg van de bonusregeling. Werknemer c.s. vorderen - samengevat - dat voor recht wordt verklaard dat werkgeefster bij het vaststellen van hun variabele beloning over de jaren 2024 en volgende de berekeningswijze dient toe te passen zoals die is toegepast over de jaren vóór 2024, waarbij voor de vaststelling van de Cash EBITDA de SSC recharges voor X en andere (indirecte) kosten buiten beschouwing worden gelaten die niet vóór 2024 in aanmerking zijn genomen.

Oordeel

De uitleg van de bonusregeling dient te geschieden aan de hand van de zogeheten Haviltex-maatstaf. Werkgeefster betoogt dat bij de uitleg van de bonusregeling als uitgangspunt moet worden genomen dat deze regeling ertoe strekt dat werknemer c.s. een beloning ontvangen voor hun bijdrage in de winst van X. Dit uitgangspunt is door werknemer c.s. niet betwist en blijkt ook uit de bewoordingen van de bonusregeling zelf. Tussen partijen is niet in geschil dat de SSC recharges op zich redelijke kosten zijn die bij het bepalen van de winst in aanmerking moeten worden genomen. Werknemer c.s. stellen zich echter op het standpunt dat voor hen een afwijkende regeling is overeengekomen, in die zin dat bij het vaststellen de Cash EBITDA geen indirecte kosten zoals de SSC recharges in aanmerking zouden worden genomen. De wens van werknemer c.s. om evenveel als A te verdienen is weliswaar een gezichtspunt dat meeweegt bij de uitleg, maar is op zichzelf onvoldoende. Om dit aan te nemen zijn concrete aanknopingspunten nodig, die ontbreken. Naar het oordeel van de kantonrechter is namelijk niet gebleken dat bij de onderhandelingen over de bonusregeling over 2020 is overeengekomen dat bij de vaststelling van de Cash EBITDA geen rekening zou worden gehouden met SSC recharges of ander indirecte kosten. Dat in de afgelopen jaren de indirecte kosten niet hoefden te worden doorbelast is ook onvoldoende om aan te nemen dat dit is afgesproken. Naar het oordeel van de kantonrechter is ook niet gebleken dat de bonussen van werknemer c.s. op basis van de nieuwe berekening effectief minder zijn geworden. De kantonrechter is concluderend van oordeel dat de bonusregeling zo moet worden uitgelegd dat bij de vaststelling van de Cash EBITDA op grond van de bonusregeling ook de SSC recharges en andere indirecte kosten moeten worden betrokken. Dat betekent dat de gevorderde verklaring voor recht wordt afgewezen.