Feiten

In 2011 is werkneemster in dienst getreden van Adyen B.V. (hierna: Adyen). Op 1 augustus 2014 heeft werkneemster van Adyen 5.000 optierechten gekregen. In een e-mail van 20 augustus 2014 heeft Adyen het op de optierechten van toepassing zijnde Optionplan en de Option Grant Notice aan werkneemster toegestuurd. Adyen heeft werkneemster op 18 april 2017 de mogelijkheid geboden om 10% van haar optierechten uit te oefenen tegen betaling van € 10,95 en de verkregen certificaten van aandelen vervolgens meteen te verkopen. Van deze mogelijkheid heeft werkneemster gebruikgemaakt. Hiermee realiseerde zij een belast voordeel van € 31.628. Begin 2018 werd binnen Ayden medegedeeld dat een beursgang werd overwogen. Op 26 april 2018 heeft werkneemster haar leidinggevende (hierna: X) geïnformeerd dat zij per 1 juni 2018 haar arbeidsovereenkomst wilde beëindigen. Op verzoek van Ayden is zij vervolgens bereid geweest om langer in dienst te blijven tot 1 september 2018. Op 24 mei 2018 is de beursgang van Ayden aangekondigd. Werkneemster heeft op 11 juni 2018 gebruikgemaakt van de geboden mogelijkheid om 1.000 opties uit te oefenen en de verkregen certificaten direct aan Adyen te verkopen. Zij oefende 1.000 optierechten uit ter verwerving van 1.000 certificaten van aandelen tegen betaling van € 10,95 per stuk en zij verkocht deze onmiddellijk door aan Adyen voor € 240 per stuk. Hiermee heeft zij een belast voordeel van € 229.050 gerealiseerd. Op 13 juni 2018 heeft de beursgang plaatsgevonden. Op 13 juli 2018 heeft op verzoek van werkneemster een gesprek plaatsgevonden met de General Counsel bij Adyen (hierna: Y), en werkneemster over de manier waarop zij een verlenging van de uitoefenperiode van zes weken na uitdiensttreding van het Optionplan moet aanvragen. Y heeft haar laten weten dat zij het management zal adviseren de periode van zes weken na het einde van de dienstbetrekking waarbinnen opties nog konden worden uitgeoefend niet uit te breiden. Op 15 juli 2018 heeft werkneemster een formeel verzoek tot verlenging van deze periode bij Adyen ingediend. Dit verzoek is op 23 augustus 2018 afgewezen. De regels van het optieplan zijn namelijk duidelijk: werknemers krijgen tot zes weken na vertrek de mogelijkheid om reeds toegekende opties te converteren in certificaten. Eind augustus 2018 had werkneemster nog 3.667 opties. Daarvan heeft zij binnen de geldende termijn nog 255 opties kunnen uitoefenen. Op 21 juni 2019 heeft werkneemster Adyen aansprakelijk gesteld voor de door haar geleden optieschade. Werkneemster heeft in eerste aanleg verzocht om een schadevergoeding van ruim 2 miljoen euro. De kantonrechter heeft deze vordering afgewezen. Werkneemster heeft hoger beroep ingesteld. 

Oordeel 

Werkneemster stelt dat Ayden zich niet als goed werkgever heeft gedragen door werkneemster niet tijdig te informeren over de gevolgen van de latere beëindiging van de arbeidsovereenkomst voor haar optierechten. Het hof stelt vast dat werkneemster na het gesprek op 26 april 2018 met X heeft besloten om per 1 september 2018 uit dienst te treden. Op dat moment was werkneemster ervan op de hoogte, althans had zij dat moeten zijn, dat zij ten tijde van de uitoefening van haar optierechten niet alleen de optie uitoefenprijs maar ook de loonbelasting was verschuldigd, dat zij de bij uitoefening van haar opties verkregen certificaten niet zonder medewerking van Adyen kon verkopen en dat niet uitgeoefende optierechten zouden vervallen na het verstrijken van zes weken na haar vertrek. Deze afspraken worden immers vermeld in het Optionplan dat in 2014 naar haar is toegestuurd. Bovendien heeft werkneemster in 2017 al 333 opties uitgeoefend en de verkregen aandelen gelijk verkocht zodat zij uit eigen ervaring wist dat zij bij uitoefening de verschuldigde optie uitoefenprijs en loonbelasting moest betalen en dus moest voorfinancieren tot het moment van verkoop van de (certificaten van) aandelen. De onjuiste veronderstelling van werkneemster kan Adyen niet worden verweten. Werkneemster heeft bij Adyen op geen enkele wijze om informatie verzocht. Wel is duidelijk dat zij haar beschikbare opties niet direct heeft uitgeoefend om het fiscale risico te beperken. Evenmin was sprake van een verplichting voor Adyen om werkneemster te wijzen op eventuele gevolgen van het voor de beursgang uitoefenen van (een deel van) haar opties, financieringsmogelijkheden of het inschakelen van juridische bijstand. Het hof komt tot de conclusie dat Adyen geen zorgplicht of andere arbeidsrechtelijke verplichting heeft geschonden door werkneemster niet (voldoende) te informeren over de gevolgen voor haar optierechten. Daarnaast heeft Adyen het goed werkgeverschap niet geschonden door het verzoek van werkneemster om verlening van de vervaltermijn van zes weken na uitdiensttreding om de optierechten uit te oefenen af te wijzen. Bovendien is door de beursgang het Optionplan niet ten nadele van werkneemster gewijzigd. Van een tekortkoming in de nakoming van het Optionplan door Adyen is dan ook geen sprake.