Feiten

Werknemer is sinds 3 april 2023 in dienst bij werkgever. De functie van werknemer is in de arbeidsovereenkomst als volgt omschreven: "The Employee will be employed as Group Commercial Director Industrial Straw or such other role as the Employer considers appropriate." Op 25 april 2024 heeft werknemer de arbeidsovereenkomst opgezegd met ingang van 26 juli 2024. Op 30 juli 2024 heeft de aandeelhoudersvergadering besloten "to dismiss werknemer as statutory director of the Company (...) and to terminate the employment contract (...)”. Werknemer verzoekt o.a. betaling van een billijke vergoeding, de transitievergoeding en betaling van achterstallige bonus. 

Oordeel

De kantonrechter ziet zich allereerst voor de vraag gesteld of zij de bevoegde rechter is. Hoewel het hier gaat om een geschil van arbeidsrechtelijke aard, die in het algemeen tot de bevoegdheid van de kantonrechter behoort, bepaalt artikel 2:241 BW dat niet de kantonrechter maar de rechtbank kennis neemt van (ontbindings)procedures tussen een vennootschap en een (gewezen) bestuurder. Van belang is dus om eerst te beoordelen of hier al dan niet sprake is van een geschil tussen een vennootschap en haar bestuurder, zodat over de bevoegdheid kan worden beslist. Werknemer stelt dat er geen benoemingsbesluit is voor zijn benoeming tot ‘director’. De kantonrechter oordeelt dat de wijze waarop (de leden van) een AVA besluit(en) tot het benoemen van de bestuurder niet is gebonden aan specifieke vormvoorschriften. Vast moet staan dat het bevoegde orgaan het besluit genomen heeft. In dit geval is duidelijk dat de moederonderneming in de hoedanigheid van AVA van werkgever heeft besloten tot (bekrachtiging van) de benoeming van werknemer. Werknemer heeft zijn actieve medewerking verleend aan de daadwerkelijke inschrijving van deze wijziging in de registers van de KvK als bestuurder. Ook heeft hij feitelijk werkzaamheden verricht die behoren tot de bestuurdersverantwoordelijkheid. De voorlopige conclusie is dat werknemer daadwerkelijk (tot ‘director’ en daarmee) tot statutair bestuurder is benoemd en als zodanig werkzaamheden heeft verricht. De kantonrechter is dus niet de bevoegde rechter. Om proceseconomische redenen hebben partijen ter zitting een forumkeuze gedaan voor de (civiele kamer van) de rechtbank Gelderland en verzocht de zaak feitelijk door de zelfde persoon van de rechter te laten beoordelen.