Feiten

Werkneemster is op 16 mei 2011 in dienst getreden bij Adyen N.V. Op 20 augustus 2014 kreeg werkneemster van Adyen 5.000 optierechten. De verkregen certificaten van aandelen waren niet vrij verhandelbaar en op de optieregeling is een ‘option plan’ van toepassing. Op 24 oktober 2017 bood Adyen aan werkneemster de mogelijkheid 333 opties uit te oefenen en vervolgens de verkregen certificaten meteen te verkopen. Werkneemster heeft daar gebruik van gemaakt. Op 26 april 2018 heeft werkneemster aan Adyen laten weten dat zij haar arbeidsovereenkomst met ingang van 1 juni 2018 wilde beëindigen. Op verzoek van Adyen heeft zij zich vervolgens bereid verklaard langer in dienst te blijven, tot 1 september 2018. Volgens het option plan betekende dit dat werkneemster haar opties tot zes weken na datum uitdiensttreding kon uitoefenen. Op 24 mei 2018 werd vervolgens de beursgang van Adyen aangekondigd. Op 11 juni 2018 heeft werkneemster gebruikgemaakt van de mogelijkheid om 1.000 van haar opties uit te oefenen en direct aan Adyen te verkopen. Op 13 juni 2018 vond de beursgang van Adyen plaats en eind augustus 2018 had werkneemster nog 3.667 opties. Daarvan heeft zij er binnen de geldende termijn nog 255 kunnen uitoefenen. Op 21 juni 2019 heeft werkneemster Adyen aansprakelijk gesteld voor door haar geleden optieschade en in deze procedure vordert werkneemster 2.188.456,80 euro bruto aan schadevergoeding.

Oordeel

Werkneemster beroept zich in de kern op de gevolgen van het feit dat zij de datum van uitdiensttreding heeft verplaatst van 1 juni naar 1 september 2018. De kantonrechter constateert echter dat de positie van werkneemster op beide data niet wezenlijk verschilt. Zowel op 1 juni als op 1 september 2018 was werkneemster gerechtigd haar opties uit te oefenen. Verder was het voor werkneemster op beide data niet mogelijk haar (certificaten van) aandelen te verkopen. Op 1 juni omdat deze niet op een vrije markt verhandeld werden en op 1 september vanwege de lock-up. Dat betekent dus ook dat werkneemster op beide data de loonbelasting moest financieren als zij de opties wilde uitoefenen. Dat Adyen op dit punt onjuiste of verkeerde informatie heeft verstrekt is gesteld noch gebleken en de kantonrechter is van oordeel dat het option plan duidelijk vermeldt dat een werknemer die opties uitoefent de bijbehorende loonbelasting moet voldoen. Werkneemster stelt echter dat zij er steeds van uitging dat zij direct na een beursgang van Adyen haar (certificaten van) aandelen zou kunnen verkopen. Het (voort)bestaan van die veronderstelling kan Adyen echter niet verweten worden, omdat niet is gebleken dat dit gebaseerd was op mededelingen of gedragingen van Adyen. Anders dan door werkneemster betoogd, is van eenzijdige wijziging van de optieregeling geen sprake, nu de opties voorheen niet vrij verhandeld mochten worden en dit sinds de beursgang (hetzij met een wachtperiode) wel mag. Van handelen in strijd met goed werkgeverschap is op grond van het bovenstaande geen sprake en de vorderingen worden afgewezen.